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| 关于浙江开山压缩机股份有限公司第二届董事会
第二次会议相关事项之核查意见
一、关于浙江开山压缩机股份有限公司与新增关联公司浙江同荣节能科技服务有限公司关联交易计划的核查情况及核查意见
作为承担浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）持续督导职责的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）对开山股份与新增关联公司浙江同荣节能科技服务有限公司（以下简称“同荣节能”）关联交易的
事项进行了核查，核查情况如下：
1、新增关联交易对象情况
同荣节能公司成立于2012年8月6日，注册资本2000万元人民币，开山控股持有76.5%的股权，与公司系同一控制下的关联公司，营业范围：合同能源管理服务，节能产品销售，节能技术推广。公司预计将与节能公司发生关联销售关系。
2、关联交易定价
根据公平、公开、公正的原则，按公司制定的经销价结算，与公司给全国经销商的产品经销价一致。
3、预计2012年度内关联销售金额
2012年，公司预计对节能公司的关联销售金额在3000万元人民币以内。如超出预计范围，公司将及时履行相关审核、审批程序，并及时披露相关信息。
4、开山股份与同荣节能新增关联交易所履行的程序
开山股份已于2012年8月22日召开的第二届董事会第二次会议，审议并通过了《关于与新增关联公司浙江同荣节能科技服务有限公司关联交易计划的议案》，公司全体独立董事发表了同意意见，同日召开的第二届监事会第二次会议审议通过了该议案。
5、保荐机构对开山股份与新增关联方同荣节能关联交易计划情况的核查意见 经核查，中信证券认为：开山股份与新增关联方同荣节能关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，且履行了必要的程序，符合《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。本保荐机构对开山股份与新增关联方同荣节能关联交易无异议。
二、关于开山股份使用部分超募资金补充流动资金的核查情况及核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定，中信证券对开山股份使用部分
超募资金补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：
1、超募资金基本情况及使用进展 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1191 号《关于核准浙江开山压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，开山股份公开发行人民币普通股（A 股）3,600万股，募集资金净额为2,142,758,500元，其中其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）1,464,178,500 元。天健会计师事务所有限公司已审验上述资金到位情况，并出具了天健验[2011]第328号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司2011年8月19日召开了届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款、补充流动资金暨超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金中的232,000,000元用于提前偿还银行贷款、使用超募资金中的50,000,000元补充流动资金。
截止目前公司已使用超募资金282,000,000元，剩余超募资金1,182,178,500元。
3、本次使用部分超募资金补充流动资金计划
公司拟使用超募资金中220,000,000元补充公司日常经营所需流动资金，占剩余超募资金的18.6%。本次以部分超募资金补充流动资金，不直接或间接用于项目投资、新股配售或申购、股票及其衍生品种等交易，也不存在用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的情形。本次补充流动资金计划没有与募集资金投资项目相抵触，不存在损害股东利益的情况。 其余超募资金962,178,500元公司将根据发展规划及实际生产经营需求，围绕主业，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 公司承诺：公司在最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、与主业不相关的创业投资等高风险投资。按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司承诺使用超募资金补充流动资金后12个月内，不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
4、开山股份使用部分超募资金补充流动资金所履行的程序 公司于2012年8月22日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，公司全体独立董事发表了同意意见，同日召开的第二届监事会第二次会议审议通过了该议案。
5、中信证券关于开山股份使用部分超募资金补充流动资金的核查意见 经核查，中信证券认为：开山股份计划使用部分超募资金补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的持续经营并缓解公司面临的流动资金需求压力，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；开山股份最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、与主业不相关的创业投资等高风险投资，同时开山股份承诺使用超募资金补充流动资金后十二个月内也不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；上述募集资金使用行为已履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，全体独立董事、监事会均发表了明确同意的独立意见，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》中关于上市公司募集资金使用的相关规定。中信证券对开山股份本次以部分超募资金补充流动资金计划无异议。
三、关于开山股份变更部分募集资金专项账户的核查情况及核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中信证券对开山股份变更部分募集资金专项账户的事项进行了核查，核查情况如下：
1、开山股份变更部分募集资金专项账户的核查情况
公司子公司上海维尔泰克螺杆机械有限公司募投项目设立于浙江杭州中信银行账号为7331010182100052813的募集资金专项账户，将其注销并在中信银行股份有限公司上海分行开设新专户。新专户开设后，将注销开设于浙江杭州中信银行账号为7331010182100052813的募集资金专户，并将原专户内的募集资金余额4180万元存入中信银行股份有限公司上海分行。
公司子公司维尔泰克（上海）压缩空气系统技术有限公司募投项目设立于杭州浦发银行账号为95160154500000406的募集资金专项账户，将其注销并在中?乓泄煞萦邢薰旧虾７中锌栊伦ɑАＰ伦ɑЭ韬螅⑾栌谡憬贾葜行乓姓撕盼?5160154500000406的募集资金专户，并将原专户内的募集资金余额1692万元存入中信银行股份有限公司上海分行。
公司将及时与中信银行股份有限公司上海分行、中信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，并于中国证监会指定信息披露网站刊登相关公告。
2、开山股份变更部分募集资金专项账户需履行的程序
公司于2012年8月22日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同日召开的第二届监事会第二次会议审议通过了该议案。
3、中信证券关于开山股份变更部分募集资金专项账户的核查意见
经核查，中信证券认为：开山股份本次变更募集资金专项账户事项已经公司第二届董事会第二次临时会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对开山股份本次变更募集资金专项账户事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江开山压缩机股份有限公司第二届董事会第二次临时会议相关事项之核查意见之签署页）
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