1、浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”）共同出资3000万元，成立浙江开山银轮换热器有限公司（最终以工商行政管理局核准为准）。其中公司以现金方式出资1500 万元，占注册资本的50％；开山股份以现金方式出资1500万元，占注册资本的50％。

2、本次投资的资金全部来源于自有资金。

3、本次交易未构成关联交易。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：

2011年4月23日，本公司与开山股份签署协议，拟设立合资公司，公司名称暂定为浙江开山银轮换热器有限公司（最终以工商行政管理局核准为准），注册资本为3000 万元人民币，本公司与开山股份分别出资50%。合资公司将致力于设计、生产、销售在国内外市场上有竞争力的压缩机系列产品的换热器。

2、本次合作的投资权限在董事长权限内，不需要提交董事会审议通过。

3、本次投资不构成关联交易和重大资产重组。

二、交易对手介绍

浙江开山压缩机股份有限公司成立于2002年7月，注册地为浙江省衢州市经济开发区凯旋西路9号。公司注册资本10，700万元人民币，法定代表人曹克坚，营业执照号为330800000002684，主营业务：空气压缩机、真空泵、螺杆膨胀机。本公司与开山股份不存在关联关系。

开山股份2010年实现销售收入162，600万元，利润总额27，760万元，净利润22，260万元（经审计）。

三、投资标的基本情况

1、出资方式

合资公司的注册资本为 3000 万元人民币，本次投资采用货币方式，资金来源于自有资金。

2、标的公司基本情况

公司名称：浙江开山银轮热交换器有限公司 （最终以工商行政管理局核准为准）

注册资本：人民币3000万元

经营范围：压缩机热交换器的设计、生产、销售。

股权结构：公司出资人民币1500万元，持有50%股权；开山股份出资人民币1500万元，持有50%股权。

四、对外投资协议的主要内容

1、合同约定公司和开山股份以现金方式各出资50%，在合同得到股东双方董事会批准之日起90日内，一次性付清。

2、董事会由5名董事组成，由本公司提名3名董事候选人，开山股份提名2名董事候选人。董事长候选人由开山股份提名，每届任期三年。合资公司设监事1名，由本公司提名监事候选人，每届任期三年。合资公司的总经理由本公司推荐。

3、股东双方将尽力量支持合资公司的业务发展。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

开山股份近年来在空气压缩机行业一直保持国内市场的地位，迄今已经形成了三处生产基地，并且通过技术升级改造，成功开发了螺杆压缩机产品。压缩机热交换器是压缩机的核心配件，基于压缩机市场的快速增长，预计未来该项目将与本公司产业链形成良好的战略协同效应