开山空压机董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2012-008 浙江开山压缩机股份有限公司 届董事会第二十二次会议决议公告 浙江开山压缩机股份有限公司届董事会第二十二次会议于2012年3月30日以通讯方式召开，本次应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。公司届董事会第二十二次会议通知已于2012年3月19日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议通过了以下议案： 1、《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》； 报告详细内容刊登于证监会指定信息披露网站的公司2011年年度报告中。本议案须提请公司2011年年度股东大会审议。公司独立董事向公司董事会递交了2011年度述职报告。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 2、《关于公司2011年度总经理工作报告的议案》； 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 3、《关于公司2011年度财务决算报告的议案》； 本议案须提请公司2011年年度股东大会审议。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 4、《关于公司2011年度审计报告的议案》； 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 5、《关于公司2011年年度报告及2011年年度报告摘要的议案》； 报告及摘要详细内容将发布于中国证监会指定信息披露媒体。本议案须提请公司2011年年度股东大会审议。 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 6、《关于公司2011年度利润分配方案预案的议案》； 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2011年度实现净利润为182,146,729.23元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10%的法定盈余公积金18,214,672.92元；加上年初未分配利润11,060,198.50元，母公司可供股东分配的利润为174,992,254.81元。截至 2011年12月31日，母公司资本公积金余额2,219,052,732.66元。同意以公司总股本143,000,000股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 10.00元（含税），共计分配现金股利143, 000,000.00元（含税），剩余未分配的利润31,992,254.81元结转到以后年度分配。同时以资本公积转增股本，拟以总股本143,000,000股为基数向全体股东按每10股转增10股。本议案须提请公司2011年年度股东大会审议。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 7、《关于修订公司章程部分条款的议案》； 公司实施2011年度利润分配及资本公积转增股本预案后，将导致公司注册资本和总股本发生变化，现对《公司章程》中涉及条款进行修订，具体修订如下： 第六条修改为：公司注册资本为人民币28600万元。 第十九条修改为：公司股份总数为28600万股，公司的股本结构为：普通股28600万股。《公司章程》中其他条款不变。 由公司董事会负责办理公司工商变更登记的相关工作。本议案须提请公司2011年年度股东大会审议。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 8、《关于公司董事会换届选举的议案》； 鉴于公司届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会提名曹克坚、汤炎、江晓华、毛永彪为公司第二届董事会非独立董事候选人，樊高定、方怀宇、谢雅芳为公司第二届独立董事会候选人。以上各被提名董事候选人简历见附件。 （1）关于提名曹克坚为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案 （2）关于提名汤炎为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案 （3）关于提名江晓华为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案 （4）关于提名毛永彪为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案 （5）关于提名樊高定为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案 （6）关于提名方怀宇为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案 （7）关于提名谢雅芳为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案 该议案经董事会审议通过后，须提交公司股东大会采用累积投票制选举产生第二届董事会董事成员，其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请股东大会审议，对于被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公告。第二届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。本次董事会换届选举完成后，崔峰先生将不再在公司担任董事的职务,也不在公司担任其他职务。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 9、《关于公司2012年度日常性关联交易计划的议案》； 公司董事审核了2011年1月26日公司2011年次临时股东大会审议通过了《关于公司2011年度日常性关联交易的议案》的实际履行情况：公司预计2011年向关联企业浙江开山股份有限公司等采购零星原材料、橡胶制品等预计采购金额不超过13,000万元，向关联企业浙江开山工程机械有限公司等的销售金额不超过2,000万元，截止2011年12月31日，公司实际向关联企业采购10,011.58万元，向关联企业销售1,281.82万元，均在预计范围之内。独立董事对此发表了独立意见，认为上述日常性关联交易符合公司实际生产经营需要，不存在任何非公允交易，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 根据经营需要，公司制定了2012年度日常性关联交易计划，并获得了独立董事的事前认可后，提交给董事会审议。董事会认为公司根据生产经营需要，预计2012年度公司向关联企业浙江开山股份有限公司等采购零星原材料、橡胶制品等预计采购金额不超过16000万元，公司向关联企业浙江开山工程机械有限公司等销售螺杆机及配件等预计销售金额不超过4000万元，认为是公允的、合规的、必要的。公司偶发性关联交易，按照《公司法》、《公司章程》、《深交所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据该关联交易实际发生时的情况予以审议。 本议案须提请公司2011年年度股东大会审议。本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站。 表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票，董事曹克坚回避表决。 10、《关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 报告以及独立董事、保荐机构、会计师事务所所发表意见将发布于中国证监会指定信息披露媒体。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 11、《关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案》； 公司独立董事对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构事项进行了事前认可。本议案须提请公司2011年年度股东大会审议。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 12、《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》； 报告以及独立董事、保荐机构所发表意见将发布于中国证监会指定信息披露媒体。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 13、《关于向全资子公司泽西北美研发中心增资100万美元的议案》； 根据全资子公司泽西北美研发中心经营发展需要，同意增资100万美元。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 14、《关于提请召开浙江开山压缩机股份有限公司2011年年度股东大会的议案》。 同意公司于2012年5月30日下午13：00召开公司2011年年度股东大会。 本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站。 表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。 浙江开山压缩机股份有限公司 董 事 会 二〇一二年三月三十日 附件： 第二届董事会聘任人员简历 曹克坚先生：1962年4月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2002年起一直担任浙江开山压缩机股份有限公司董事长一职。曹克坚直接持有浙江开山压缩机股份有限公司6.50%股份，持有控股股东开山控股集团股份有限公司81.44%股份，为本公司实际控制人。曹克坚先生与持有本公司5℅以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 汤炎博士，1959年5月出生，加拿大国籍，博士研究生。2002年4月至2009年5月，任昆西（Quincy）空压机公司副总裁、总工程师，2009年6月至今，任浙江开山压缩机股份有限公司董事、总经理一职。汤炎博士未持有本公司股票，与持有本公司5℅以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 江晓华先生，1960年10月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。2007年，曾任浙江开山凯文螺杆机械有限公司总经理一职，2009年6月，担任浙江开山压缩机股份有限公司董事一职，现任子公司浙江开山离心机械有限公司总经理一职。江晓华先生持有浙江开山压缩机股份有限公司0.80%股份，与持有本公司5℅以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 毛永彪先生，1967年1月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。曾任同济大学国际合作处教师，德国柏林大学经济系访问学者，柏林工业大学经济系博士研究生（肄业），上海汽车股份有限公司证券部经理助理，上海汽车股份有限公司投资部副经理，上汽集团服务贸易事业部运营管理科科长，上海汽车创业投资有限公司总经理助理、副总经理兼研究部总经理、常务副总经理等职务，宁波华翔电子股份有限公司非执行董事，上海三电汽车空调有限公司副总经理，上海联创永沂股权投资基金合伙人。现任上海开山投资有限公司总经理。毛永彪先生未持有浙江开山压缩机股份有限公司股份，与持有本公司5℅以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 樊高定先生，1949年10月出生，中国国籍，无境外居留权，学士学位。现任中国制冷空调工业协会理事长，中国制冷学会副理事长，中国机械工程学会常务理事，浙江大学、西安交大、合肥工业大学等院校兼职教授，盾安人工环境股份有限公司董事、烟台冰轮股份有限公司独立董事、安徽鑫龙电器股份有限公司独立董事。曾任合肥通用机械研究所研究室主任、副所长、所长，合肥通用机械研究院院长、书记。樊高定先生未持有浙江开山压缩机股份有限公司股份，，与持有本公司5℅以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 方怀宇先生，1967年9月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。自2009年6月起担任浙江开山压缩机股份有限公司独立董事，现任浙江浙经律师事务所主任。方怀宇先生未持有浙江开山压缩机股份有限公司股份，与持有本公司5℅以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 谢雅芳女士，1963年8月出生，中国国籍，无境外居留权，学士学位。自2009年6月起担任浙江开山空压机股份有限公司独立董事职位，现任杭州解百集团股份有限公司董事、副总经理、总会计师，教授级高级会计师，浙江杭钻机械制造股份有限公司独立董事，兼任杭州市女企业家协会常务理事、杭州市女知识分子联谊会常务理事、中国总会计师协会理事、浙江省总会计师协会常务理事和浙江省上市公司协会财务总监专业委员会主任委员。谢雅芳女士未持有浙江开山压缩机股份有限公司股份，与持有本公司5℅以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。