开山股份 2011 年度股东大会法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

国浩律师集团（杭州）事务所 关 于 浙江开山压缩机股份有限公司 2011年度股东大会召开的法律意见书 致：浙江开山压缩机股份有限公司 国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）系经浙江省司法厅批准成立的法律服务执业机构，持有浙江省司法厅颁发的第2330120011033581号《律师事务所执业许可证》。现根据贵公司的委托，就贵公司2011年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及《浙江开山压缩机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开
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（一）本次股东大会的召集 根据贵公司董事会于2012年4月5日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《浙江开山压缩机股份有限公司届董事会第二十二次会议决议公告》（以下简称《董事会公告》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召开 1、根据《董事会公告》，贵公司定于2012年5月30日下午1：00在衢州饭店召开本次股东大会。本次股东大会召开的时间符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 2、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式作出，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 3、贵公司董事会于2012年4月5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开浙江开山压缩机股份有限公司2011年年度股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议主要议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。 4、根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为2012年5月24日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。 5、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。 6、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长曹克坚先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
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二、关于出席本次股东大会人员的资格 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子数据方式传来的表明贵公司截至2012年5月24日下午收市时的股东名称和姓名的《股东名册》，根据本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共16名。出席会议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。上述股东及其代理人有权出席本次股东大会并行使表决权。 经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司董事、监事出席了本次股东会议，贵公司高级管理人员、中信证券股份有限公司保荐代表人张宁及本所见证律师列席本次股东大会。 三、关于本次股东大会的提案 根据贵公司董事会分别于2012年4月5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《董事会公告》、《会议通知》，公司董事会公告了本次股东大会的议案。 经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与董事会公告的内容相符。 四、关于本次股东大会的表决程序 1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人16人，所代表的有效表决权股份共计99,142,250股，占贵公司总股本的69.33%。 2、经提议，出席本次股东大会的2名股东代表及1名监事及本所见证律师对表决事项的表决投票进行监票、计票，符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了投票表决（其中董事、独立董事、监事换届选举采用累计投票表决），本次股东大会的表
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决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》的有关规定。 4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股东大会对各项议案的表决结果如下： 提交本次股东大会审议的《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2011年度财务决算报告的议案》、《关于公司2011年年度报告及2011年年度报告摘要的议案》、《关于公司2011年度利润分配方案预案的议案》、《关于公司2012年度日常性关联交易计划的议案》、《关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案》、《关于浙江开山压缩机股份有限公司总经理汤炎薪酬的议案》均为普通决议，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数同意通过。 提交本次股东大会审议的《关于公司董事会换届选举的提案》为普通决议，董事候选人曹克坚、汤炎、江晓华、毛永彪和独立董事候选人樊高定、谢雅芳、方怀宇的同意票均超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，当选为贵公司第二届董事会董事；提交本次股东大会审议的《关于公司监事会换届选举的提案》为普通决议，监事候选人余虹、方燕明的同意票均超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，当选为贵公司第二届监事会非职工代表监事。 提交本次股东大会审议的《关于修订公司章程部分条款的议案》为特别决议，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权过三分之二以上同意通过。 上述表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
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【本页无正文，为国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江开山压缩机股份有限公司2011年度股东大会召开的法律意见书签字页】 国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：胡小明 负责人：吕秉虹 李 燕 二〇一二年五月三十日

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